反向收购
买壳上市    在国内涉及到赴美上OTCBB的公司多数都宣称要通过反向买壳上市来完成融资，而其中的猫腻多多，所以有必要特别介绍一下该项流程。       ——编者注

    所谓买壳上市，就是非上市公司通过对上市公司的控股以达到间接或直接上市的目的。一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成。其一是买壳交易，非上市公司以收购上市公司股份的形式，绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司。其二是资产转让交易，上市公司反向收购非上市公司而控制非上市公司的资产及营运。

    作为一个金融大国，美国除了有主板市场（纽约证交所、纳斯达克市场、美国证交所）、OTCBB市场、粉红单市场及其他OTC市场外，还有几家券商之间约定的不定期的交易市场等，这就构成了一个无缝隙的市场体系。一家小型公司既达不到纳斯达克全国市场的上市要求，也达不到纳斯达克小型资本市场的上市要求时，可以考虑通过反向收购在OTCBB获得上市地位，培养一段时间后升级到主板市场，实现融资的目标。这实际上是一种“曲线救国”。一般而言，任何未在纳斯达克或其他全国性市场上市或登记的证券，都可以在OTCBB市场上报价交易，只要该公司向美国证交会(SEC)申报其资讯。

    反向收购买壳上市不仅在中国甚至在全球从来就没有成为筹资的主流，更没有像有些报刊宣传的那样，如今已取代IPO成为美国市场的热点，一波又一波地在中国方兴未艾。去OTCBB是为了上美国主板资本市场进行筹资，但是从OTCBB升级到主板市场不仅要满足主板市场的上市条件，而且还要满足日交易量的要求。从OTCBB升级到美国主板资本市场少则半年，长则一年。从纳斯达克成立的历史来看，没有一家经过两个月就成功升级上来的OTCBB公司。升级不是一种自动的过程，而是要经过严格审核的过程。这个过程不是像某些报刊所说的那样只要律师报送文件就行了，其实这个过程是一个综合衡量公司是否满足上市挂牌要求的过程。所以，不要弄虚作假，每天做一个小的交易量来维持最小市场报价要求，企图满足纳斯达克的要求。

中国公司切勿盲信OTCBB    对于有实力并打算到美国上市的中国公司而言, OTCBB提供了一个很好 的机会。一方面, 许多养着“壳”待价而沽者将会因为不愿承受额外的维持费用而急于将“壳”出手（在OTCBB市场上，一些中介商为了方便撮合壳公司与想上 市公司之间的并购，事先买下了大量OTCBB上股票极低的公司以作为壳公司）; 另一方面, 一些运作不好的公司将会因为不愿承受额外的维持费用，而急于成为新的“壳”。因此, 打算买壳上市的公司将有可能以较低的代价进入OTCBB市场, 进而顺势取得正式上市的地位。

    目前在中国，企业上市需要排队经过证监会核准，更没有太多选择的机会，他们中不乏品质优良的企业，由于无法克服资金瓶颈，阻碍了企业的长期战略发展。企业的领导者不熟悉美国资本市场运作，对海外上市的理解还存在着误区，加之企业自身抗风险能力也较差，这就使得他们不敢贸然进军美国的主板市场。其实，企业先在OTCBB市场中经过充分的培养，待其经营业绩和市场表现赢得投资者的关注和认同之后再向主板市场攀升，也不失为上策。这样可以巩固企业在投资者心目中业绩稳定增长的良好形象，使其股价在市场上得到良好表现。目前在美国OTCBB市场上挂牌交易的中国企业有数十家，但没有筹到资金并被滞留在OTCBB上，约占95%以上，这种上市筹资是失败的，因为公司上了OTCBB后没有升级到纳斯达克全国市场或其他美国资本市场而取得正式上市筹资的地位。 

    中国的企业家应该明白，从功能上说，OTCBB板块是没有融资功能的，它注定只是一个过渡的板块，因为它不能发新股。它存在的价值就是给众多“摘牌公司”一个搁置的地方，在那里进行资产重组，或者收购，也可以进行私募。有些公司通过自己改造升级，重新把业绩做上去，升级到主板; 有些不行的就另外找大股东，通过注入资产把业绩提升到能升级到主板的地步。所有OTCBB上的公司应该最终要去三大主板，谁如果把上OTCBB当成一个终点站，绝对是不正常的。一般来说，到OTCBB上利用“壳”做反向收购挂牌的公司应在半年到9个月之内升级主板，然后发行新股筹资。

    可是我来中国之前就注意到，相当数量的中国企业在OTCBB上收购了“壳”后长时间留滞。我们曾就这个问题和美国证交会商讨过。我们经过观察认为，造成这种情况的很大一部分原因就是不良中介、财务公司在作祟。它们利用中国国内一些公司对“赴美上市”的美好憧憬和对操作手续的无知，把这些公司放在OTCBB上一走了之。相当一部分所谓的“华尔街资深财务顾问”，有的甚至一天都没在华尔街工作过。事实上有能力在OTCBB收“壳”再包装改造升级到主板的，都是金融界知名的专业人士。当然，也不排除另外一些中国国内公司甚至和这些中介相勾结，利用自己是“美国上市公司”的名义在国内骗取融资，这种危害性就更大了。