过去的几期《理财周刊》里我们陆续刊发一系列文章揭露“赴美上市”骗局。很多受害者都表示，他们之所以会轻信骗子的谎言，很大程度上是因为根本不了解美国证券市场的结构和操作手法。

    现在我们请资深的美国证券市场人士黄华国先生对此事给予一个详细剖析，望能激浊扬清以廓视听。

    我曾在今年1月28日贵刊199期上对近来中国国内纷纷扬扬的“赴美上市自然人股权”事件发表了一点看法。 应贵刊邀请，我再次向广大读者介绍一些有关美国证券市场的基本概念，希望这有助于他们遇到类似情况时能够作出正确的判断。

OTCBB市场的主要特点    OTCBB市场是全美证券商协会（NASD）设立并管理，由做市商主导的证券报价市场，它是较为原始、较松散的柜台证券交易市场，和纳斯达克证券交易市场不是一回事。OTCBB主要特点是证券发行的数量相对较少、价格相对较低、流通性较差、风险较高。与主板市场相比较，OTCBB板块零散、规模小、上市程序简单、操作费用较低、风险较高。对于证券发行企业，OTCBB的管理并不严格。

    OTCBB的主要特点是: 对于上市公司没有资格限制，手续简便; 公司在OTC上市的申请条件较低，没有财务上的规定; 发行公司无需向纳斯达克股市公司提供报告; 投资人必须通过经纪人或交易商进行交易，不得直接下单; 使用纳斯达克二型工作站进行所有的证券交易活动; 企业无需在OTCBB注册，只在美国证交会登记即可; 交易费用低; 没有自动交易的执行体系; 与发行人不保持任何关联; 不对做市商承担任何责任。

    纳斯达克最早是分散于各地并由券商投资建立的场外交易市场，后来实现了全国统一联网，建立了自动报价及交易系统并成为发展至今的主板规模，所以它与OTCBB有着一些相似之处。也正是由于OTCBB的股票与纳斯达克的股票同样是由做市商在纳斯达克二型工作站上，通过高度复杂而封闭的电脑网络进行报价,又同在NASD的管辖范围之内，所以人们总是喜欢把OTCBB等同于纳斯达克，还有把OTCBB称作是纳斯达克的第三部分的不正确说法。

    事实上，OTCBB与纳斯达克有着本质上的区别，它是一个会员报价媒介，并不是发行公司挂牌服务的市场; 与纳斯达克相比较，它不能为上市公司发行股票，OTCBB既没有挂牌条件和标准，也不提供自动交易执行体系，同时不与证券发行公司保持联系。OTCBB的做市商所承担的义务也与纳斯达克有所不同，详情见附表。

    在与纳斯达克的对比中，我们不难发现OTCBB门槛很低，因此在OTCBB板块上很少出现大的基金与机构投资者，投资者大多以小型基金与少部分个人投资者为主，一般客户都是具有一定资金基础而又喜欢冒险的人。

    在OTCBB上市的公司，只要股东权益达到500万美元或年净收入超过75万美元或股票市值达到5000万美元的，且持股100股以上的股东人数在300人以上、公众流通股达到100万股、每股股价达到4美元，做市商超过3名，便可向纳斯达克提出申请升级进入纳斯达克的小型资本市场。所以就有了把OTCBB称作是纳斯达克的预备市场的说法。正是由于OTCBB与纳斯达克既有本质上的区别又有相似之处，所以有人把现在的OTCBB市场比作早期的纳斯达克，他们认为现在的OTCBB与纳斯达克，正好像当年的纳斯达克与纽约证券交易所同样的关系。其实，这种比较是错误的，因为这是两个交易体制完全不同的证券市场。

    上世纪90年代初期在OTCBB市场上还出现过几起欺诈案，这促使美国证交会通过了《柜台交易市场合格规定》。要求所有在OTCBB上交易的公司成为“报告公司”，而不再像以前那样“不强制公司作信息披露”，这意味着OTCBB上的公司不仅要回头做前两年的审计,向SEC上报类似于招股说明书等复杂的注册文件, 而且以后还要按时向SEC上报季报和经过审计的年报。对于许多收入几乎为零的小公司而言,这些审计和法律费用实在是一笔额外的负担。许多柜台交易公司被迫降到更次一级市场“粉红单市场”（Pink Sheets Market）。

    经过一年多的整顿，到2000年6月，OTCBB上的公司数量由6000家左右减至3600家。2003年底,纳斯达克曾计划由“公告板交易市场”（Bulletin Board Exchange，简称BBX）取代OTCBB。BBX本质上还是“三板市场”，它是纳斯达克主板市场之外的补充性市场，但它将不再是“柜台交易市场”。除对最低收入、资产和股价没有要求外，BBX的上市要求将与纳斯达克主板基本一致。此外, BBX还将启用新的电子交易系统以实现自动竞价与成交。这对于OTCBB而言，无论是从技术上还是从市场的性质上都是一个惊人的提升。虽然门槛及监管程度都大大提升，但很显然，BBX市场还是延续OTCBB市场的那些功能。建立BBX被认为是纳斯达克对OTCBB的又一次整顿。但是纳斯达克在2003年撤消了这项未完成的计划。