证监会、财政部和国家经贸委联合出台的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》已于2002年末经新华社向社会发布。其实，我认为上市公司转让国有股和法人股的重组热潮在《通知》出台一个月以前就已经掀起。直接促发这股热潮的是10月8日中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》两份文件。如果再把时间倒推到6月底，把国务院宣布停止国有股减持这件事情联系在一起看，我们就能够比较清晰地把握整个事态的脉络。
    现在看来，国有股减持确实是一个应该尽快解决的问题。于是，这样一个折中的方案就出台了：不通过二级市场而直接以转让的形式减持国有股。10月8日的两份文件主要是针对内资机构的，而到了11月3日，则干脆借力于“外援”，因而有些媒体形象地称这个政策为国有股和法人股“外卖”。从性质上说，这里进行的其实是一种产权交易。
     这种绕开市场的减持方式的最大的好处体现在两个方面：第一，不会引起市场震荡；《通知》明确规定，向外商转让国有股和法人股后，这部分股份在现有的制度下，仍属于非流通股，不能在证券交易所挂牌交易。第二，鼓励长期持股，引导实业经营。
    但是，我必须指出，虽然有上面两点好处，这仍然只是一个“头痛医头、脚痛医脚”的治标之策，而且，它将为日后进一步规范证券市场设置更加难以逾越的障碍。
    国有股为什么要减持？为了给社保基金筹集资金，为了国有资本有序退出，为了完善上市公司治理结构……等等，但是，从证券市场出发，我只认一个理：国有股减持的大方向是要消除历史遗留下来的股权割裂问题，最终实现全流通。而且，我还坚持认为，希望通过一个有三分之二的股权不能流通的证券市场来对完善企业法人治理结构发挥作用，无异于缘木求鱼。
    既然心里有了这么一个大的方向，那么，不管步子迈得大还是小，都应该朝它更接近一点才对。我觉得，今后针对证券市场的任何政策，不管作用有多大，都应该有利于这个目标。遗憾的是，《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》尽管从手段上看的确易于国有股减持的操作，但其结果却不仅不符合实现全流通的最终目标，甚至是南辕北辙的。
    国有股纵使有天大的问题，毕竟是掌握在政府手里（法人股归根结底也掌握在政府手中），政府如果在适当的时机出台一些政策，损失一些自己的利益，对股民做出一定的补偿，是完全有可能一劳永逸地解决全流通问题的。但是一旦转到私人特别是外资手里，今后政府即使有再多的方案，也将难以贯彻下去--如果你出台一个政策让股民感觉到吃亏了，那么市场会不接受（一年多来的实践已经证明了这一点）；反之，外资会说“No”。这样，已有的股权割裂就会被进一步固化。而且，随着上市公司的不断增资扩股，以后流通股的比例会越来越小，这与“公众公司”的初衷完全背道而驰。
    当初政府设置国有股的动机，是既要掌握对企业的绝对控制权，又想向社会募集资金。因此，正如谢百三先生撰文指出的那样，在股权割裂的前提下，转让国有股和法人股的实质就是转让募资权。从某种程度上讲，私人或外商“圈钱”的动机只会比“国家”更加强烈。我们见识过的那些“股市黑幕”早就证明了这个道理，凭什么说外资就一定不会也使上这一招呢？
    退一万步说，如果国家急着等钱花，也不是非要出此下策。从已经发布公告转让国有股的几家公司来看，每股的转让价格大多比净资产价格略高一点，最低的几乎等于净资产价格。我个人毫不怀疑，如果以这样的价格到二级市场去抛售，国家分文不会少收，市场也一定会愉快地“笑纳”的。这可能是最皆大欢喜的一种方案，但当初国家不愿意把这个好处让给广大的国内投资者，现在却很愿意转让给外商！尽管我要一再声明：我绝不是一个排外的民族主义者，但这里的道理我实在是想不通。
    当然，这里的区别在于，外商以低价购得的股权是不能通过流通来套利的。但这其实不是完全没有办法解决的，我倒是有一个方案可供方家评点--
    国家以每股略高于净资产的价格向社会出售国有股，采用竞价拍卖形式，仅限大宗交易，设置最低认购数额（例如1000万股），原则上认购数额越大股价越低。这样做是为了保证股权不致过于分散，有利于国家退出以后公司的经营管理。同时，国家认可这部分股权在完成转让以后自动转为社会公众股，可以直接进入二级市场。但国家另外还规定，如果这部分股权已经在二级市场完成转手，那受让者必须拿出套利所得中的大部分（例如90%），以现金方式对老股民按持股数量作出补偿。如果国有股受让者不在二级市场出售股票，则无须补偿。
    我粗略地测算过这个模式的运行结果，对国家来说，出售国有股的收入与现在转让的方式基本持平，或略有提高；对普通散户来说，如果国有股受让一方不出售股票，则没有变化，如果受让方出售股票，普通股民会因为股价下跌而损失大约10%不到一点的账面资产，但他们得到的是一笔现金补偿；对国有股受让一方来说，如果他们在二级市场出售股票，会有不足10%的获利，但代价是须先期支付数以亿计的现金。