自上世纪90年代以来，公司治理结构已成为国内外学术界、政府和企业界讨论的热门话题，以“公司治理”冠名的研究机构层出不穷，有关公司治理的学术研讨会、培训班数不胜数，研究公司治理的学术论文、专著和政策报告汗牛充栋，一些研究机构和咨询公司还编制了“公司治理结构指数”，试图对不同国家或同一国家不同时期的公司治理质量进行量化排序。在学术界，参与公司治理研究的不仅包括经济学家和法学家，而且包括金融学家、会计学家、管理学家、政治学家，甚至社会学家、心理学家和文化学者。在各国政府和相关国际组织中，改进公司治理结构已成为立法和制定公约的重要议题。在产业界，完善公司治理已成为公司董事会工作的重要组成部分，不少公司的董事会成立了“公司治理专业委员会”。在中国，“完善公司治理结构”几乎成了国有企业改革的代名词，也是在诸如“证监会”、“银监会”、“保监会”这样一些监管机构工作的官员的口头禅，这些机构的法规性文件有相当部分可以划归于“公司治理指引”。可以说， “公司治理结构”这个20年前学术界专用的概念，今天已成为大众的日常用语，几乎是无人不知，无人不晓。

　　公司是市场经济中人与人合作的主要形式，是市场经济运行的主体。正是通过这种形式，不同要素的所有者可以组织在一起，合作生产出市场所需要的产品和服务，并获得各自的收入。也正是公司这种组织方式，推动了技术的不断进步和人类合作范围的不断扩大，使得全人类生活得到了普遍改善。没有公司制度，就不会有市场经济，更不会有世界范围的分工合作和经济的全球化。应该说，公司治理问题受到如此普遍的关注和研究，对改进市场经济的效率和促进社会公平是非常有意义的。但是，在我看来，无论是国内还是国外，人们在对有关公司治理结构的讨论中存在一些普遍的误解。并且，这些误解为政府干预市场提供了理由，被用来指导立法和政策实践。结果是，人们所做的努力有时不仅无助于公司治理结构的改善，甚至适得其反。

　　在这篇文章里，我将把这些有关公司治理结构的普遍误解归纳为六个方面，并对每一个误解作出评论。当然，我们的讨论主要针对的是经济学家的观点，并以中国经济为背景。

　　误解之一：所有制与公平竞争的关系

　　市场经济的有效性以私有产权制度和公平竞争为前提。在经济学界，很少有经济学家否认公平竞争的重要性。但无论国外还是国内，有一些经济学家却否认所有制的重要性。这些经济学家认为，市场经济的有效性与产权制度无关，无论企业是国家所有还是私人所有，只要政府能创造充分的公平竞争环境，结果是一样的。一些国内经济学家持这样的观点，可能是基于他们的理论逻辑，也可能是不愿意犯意识形态的忌，迎合官方的说法。但像斯蒂格利茨这样的诺贝尔经济学奖得主也持这样的观点，而且他的观点通过他本人和他的中国信徒在中国得到广泛传播，就值得认真对待了。

　　这种观点的基本错误是把所有权和竞争当做两个完全独立的东西。我们要回答的基本问题是：在国有企业主导经济的情况下，能有所谓“公平竞争”的市场环境吗？企业的竞争行为能独立于所有制结构吗？我的答案是否定的。

　　市场公平竞争的基本要求是：在法律和政策面前所有企业一律平等，没有企业受到政府的歧视，也没有企业享有政府赋予的任何特权。如果政府以法律和政策的形式赋予国有企业专营权，如果某些行业国有企业可以进入、民营企业不能进入或进入门槛更高，如果私有企业财产不能得到与国有企业财产同等的法律保护，如果国有企业在税收、信贷、土地、许可等方面比民营企业享有更多的优惠（无论这些优惠是显性的还是隐性的），如果国有企业亏损就能得到政府的补贴，如果国有企业领导人有行政级别，如果国有企业职工的政治和社会身份比民营企业高，就不可能存在所谓的公平竞争环境。如果竞争环境是不公平的，国有企业即使效率更低，也可以打败民营企业，市场就无效率可言。

　　无论在理论上还是事实上，民营企业不可能与国有企业处于平等的竞争地位。理论上讲，国有企业是政府的，游戏规则也是政府制定的，政府制定的游戏规则不可能不偏向国有企业；当国有企业具有“国民经济主体”的法律地位时，行业准入政策和政府所有的其他产业政策不可能不偏向国有企业，否则就会使人们对政府政策本身的正当性提出疑问。当一家国有企业和一家民营企业同时申请进入一个产业而政府只能允许一家进入时，民营企业怎么能竞争过国有企业呢？当国有企业和民营企业发生商业纠纷时，政府的法院怎么可能不偏向国有企业？当国有企业有政府控制的资源做后盾时，银行（无论是国有还是非国有银行）怎么可能不给国有企业更优惠、更便宜的信贷资金？当国有企业的员工因政府保护从而工作更稳定时，大学毕业找工作时怎么可能不优先考虑在国有企业就业？如果国有企业在要素市场上的“竞争力”来自它们的效率，得到优惠的信贷资金和提供更好的工作吸引力当然是公平竞争本身的结果。