文彦博早在庆历七年（1047年）就位至参知政事，年仅四十二岁。这年十一月冬至那天，贝州（今河北清河）发生了王则领导的士兵起义。王则原是涿州（今河北涿县）人，因饥荒流落贝州，投了驻扎当地的宣毅军，当上了小校。为了消除人民的反抗因素，宋代改进了唐末五代以来的募兵制，用心良苦地把“犷暴之民收隶尺籍”，让他们参军吃粮，把民间桀骜危险的力量纳入军队的管束。在宋太祖看来，凶年饥岁，有叛民而无叛兵，这种募兵制是消弭民众叛乱的最佳方案。于是，饥寒交迫的农夫，游手好闲的流民，都被投进了军队的大染缸。动乱根苗虽然暂时被转移进军队掩藏了起来，但一旦有风吹草动的诱导因素，就会转化为兵变形式爆发出来。宋代兵变相对频繁，原因即在于此。

  再说贝州地区，民间争相传习《五龙经》等图谶，鼓吹“释迦佛衰谢，弥勒佛主事”的谣言，这是弥勒救世信仰结胎于民间秘密宗教的一种表现。王则流亡前与母亲诀别，曾在脊背刺上“福”字作为将来相认的记号，这时被用来大做文章，他也被信徒们视为崇奉的对象。

  王则的信徒广布于河北、山东一带，约定明年元旦在河北同时起事。他们派党徒带着书函前往争取北京大名府（今河北大名）留守贾昌朝，不幸被捕入狱。王则闻讯，提前在冬至起事，杀了通判，囚了知州，占领了贝州城，自称东平王，建国号安阳，建年号得胜，旗帜、号令都称以佛号，起事者脸上都刺着“义军破赵得胜”的字样。事发以后，宋朝一边在各州郡大索“妖党”，被俘者不计其数;一边立即派出知开封府明镐为体量安抚使前往进剿。在内应的帮助下，数百官军曾一度缒入贝州城内，但旋即被起事民众逐出城外。

  次年正月，文彦博见贝州仍未攻克，便主动请命，出任河北宣抚使兼体量安抚使，改明镐为副职。他与明镐听从军士献策，一面派兵佯攻城北，一面秘密挖通城南地道，选派强壮官兵二百名连夜攻入贝州城。这些官军乘着夜色攻上城头，杀了守城者，接应大队官兵入城，镇压了这次士兵暴动。王则被押往开封磔杀（肢解而死），贝州改称恩州。这次兵变被朝廷视为邪教暴乱，先后持续了六十六天，朝野大为震惊。事平当月，文彦博就进拜同中书门下平章事。他也不把功劳都揽在自己头上，称赞明镐“才大可用”，推荐他做了参知政事。

  至和二年（1055年），他再次入相。次年正月，仁宗在上朝时突然发病，扶入宫禁。文彦博考虑到政局大计，当即要求内侍及时通报仁宗病情，否则行以军法，同时与其他宰执在宫中日夜轮流值班。知开封府王素说有禁兵告发者虞候谋乱，文彦博了解到那个都虞候决无谋叛事，便与同时任相的刘沆以诬陷罪签署了斩决那个士卒的命令，确保军队的稳定。

  不久，两个司天官受内侍武继隆的指使，上书请求皇后听政。文彦博拿书状后，也不给其他宰执看，找来那两个司天官说:“司天官干预大政，可罪当灭族的！今后可不能再犯。”然后把这事通报给其他宰执，其他宰执都愤怒地表示应将这些僭言之辈斩首，文彦博则以为:倘若斩首，皇后不安。直到仁宗病情恢复，文彦博与富弼等才回私第。

  以后，刘沆向仁宗密告文彦博擅斩告反者，彦博呈上刘沆也签署的判状，仁宗这才深感文彦博在处理这场危机中的老练与沉稳。史称文彦博“凝简庄重，顾眄有威”，历仕四朝，任将相五十余年。元祐更化时，他受司马光推荐，以八十一岁高龄第三次入相，平章军国重事，成为元老重臣的一种象征。

  说到仁宗朝的武将，狄青是不得不说的。他是汾州西河（今山西汾阳）人，行伍出身，在抗击元昊的战争中，屡立战功。他喜欢戴一副铜面具，披头散发地冲锋陷阵，这一史实后来被有关狄青的话本小说附会夸张。范仲淹认为他是良将之才，让他读《春秋左传》，对他说:“将领不知古今，只是匹夫之勇。”他从此折节读书，精通了历朝将帅兵法。皇祐四年(1052年)，他因战功升至枢密副使，出身行伍而位居枢府，这在太宗以后未有先例。

  这时，南方侬智高起兵反宋正闹得不可开交。依智高是广源州（今越南广渊）人，这里原是唐朝羁縻州，到侬智高时，因久受交阯压迫，起兵反抗，建立政权，请求归附宋朝。但宋朝不愿在边境生事，置之不理。皇祐元年，侬智高转而攻宋。皇祐四年五月，侬智高攻陷邕州(今广西南宁)，建立大南国，建元称帝。他进而连下广南十余州，兵锋直指广州，围城近二月，未能破城，见宋朝援军相继而至，撤围退回邕州。

  仁宗调兵遣将前往征讨，但南方素来缺乏战备，不少守臣不是战死就是逃亡，仁宗深为忧虑。狄青主动请战出征，仁宗命其经制广南战事，但旋即任命一内侍为其副手，实际是不放心狄青独掌兵权。有人以为宦官监军不足为法，仁宗问宰相庞籍，庞籍也说“号令不专，不如不用”，仁宗这才下令岭南诸军皆受狄青节制，并亲自为他置酒壮行。